證券代碼：* 0* 729 證券簡稱：龍韻股份 公告編號：臨201* -0* *

上海龍韻廣告?zhèn)鞑ス煞菁⊥?

關于公司201* 年半年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

根據(jù)《中國證券監(jiān)督管理委員會上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（201* 年修訂）》（上證公字[201* ]1* 號）及相關格式指引的規(guī)定，本公司將201* 年半年度募集資金存放與實際使用情況專項報告如下：

一、募集資金基本情況

（一）實際募集資金金額、資金到位情況

經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關于核準上海龍韻廣告?zhèn)鞑ス煞菁⊥?首次公開發(fā)行股票的批復》（證監(jiān)許可〔201* 〕* 10號）核準，上海龍韻廣告?zhèn)鞑ス煞菁⊥?（以下簡稱“公司”）201* 年* 月2* 日在上海證券交易所掛牌上市，由華林證券有限責任公司（現(xiàn)已更名為“華林證券股份吉印通 ”，以下簡稱“華林證券”）采用網(wǎng)下詢價配售與網(wǎng)上資金申購定價發(fā)行相結(jié)合的方式，向社會公開發(fā)行人民幣普通股（A股）1,* * 7萬股，發(fā)行價格為每股人民幣2* .* 1元。

截至201* 年* 月2* 日，公司實際已向社會公開發(fā)行人民幣普通股(A股)1,* * 7萬股，募集資金總額為人民幣* * * ,* * * ,700.00元，扣除發(fā)行費用后實際募集資金凈額為人民幣* 01,02* ,* 00.00元，已由華林證券于201* 年* 月19日匯入公司開立在興業(yè)銀行股份吉印通 陸家嘴支行、賬號為21* 1* 0100100102* * 2的人民幣賬戶1* 0,000,000.00元，匯入公司開立在平安銀行股份吉印通 上海分行、賬號為1101* 7* 071* 00* 的人民幣賬戶97,22* ,* 00.00元，匯入公司開立在上海浦東發(fā)展銀行陸家嘴支行、賬號為9* 0* 01* * * 00000* * 7的人民幣賬戶1* * ,* 02,200.00元。上述資金到位情況已經(jīng)中準會計師事務所（特殊普通合伙）驗證，并出具了中準驗字[201* ]1019號《驗資報告》。公司對募集資金采取了專戶存儲制度。

（二）201* 年半年度募集資金使用情況及結(jié)余情況

截至201* 年* 月* 0日，本公司募集資金使用及結(jié)余情況為：

■

二、募集資金存放與管理情況

（一）募集資金管理情況

根據(jù)《吉印通 人民共和國公司法》、《吉印通 人民共和國證券法》、中國證監(jiān)會《關于進一步加強股份吉印通 公開募集資金管理的通知》和上海證券交易所《上市公司募集資金管理辦法》等有關規(guī)定要求，經(jīng)公司第三屆董事會第四次會議和公司201* 年年度股東大會審議，公司修訂了《募集資金管理制度》，對募集資金實行專戶存儲制度。報告期內(nèi)公司嚴格按照《募集資金管理制度》的規(guī)定管理募集資金，募集資金的存放、使用、管理均符合《募集資金管理制度》及其他法律法規(guī)的相關規(guī)定。

募集資金到位后，本公司與興業(yè)銀行股份吉印通 陸家嘴支行、平安銀行股份吉印通 上海分行、上海浦東發(fā)展銀行陸家嘴支行及保薦機構(gòu)華林證券簽訂了《募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議》，上述協(xié)議均嚴格按照上海證券交易所《募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議（范本）》制定，不存在重大差異，協(xié)議各方亦嚴格遵照協(xié)議規(guī)定，履行相關的責任及義務。

（二）募集資金專戶存儲情況

公司首次公開發(fā)行募集資金全部存放于募集資金專項賬戶中，進行集中管理，截至201* 年* 月* 0日，募集資金賬戶余額為共計2* ,* 2* ,121.* 0元（包括累計收到的銀行存款利息扣除銀行手續(xù)費等的凈額），具體明細如下：

■

三、募集資金的實際使用情況

（一）報告期內(nèi)，本公司實際使用募集資金人民幣* 7,* * 2,99* .* * 元，具體情況詳見附表《募集資金使用情況對照表》。

(二) 募投項目先期投入及置換情況

公司第三屆董事會第五次會議于201* 年* 月* 日審議通過了《關于使用募集資金置換預先已投入募投項目自籌資金的議案》，同意公司使用募集資金中的109,7* * ,* * * .90元置換預先已投入募投項目的自籌資金。中準會計師事務所（特殊普通合伙）就此出具了《關于上海龍韻廣告?zhèn)鞑ス煞菁⊥?以自籌資金預先投入募投項目的鑒證報告》，公司獨立董事、公司監(jiān)事會及保薦機構(gòu)對該事項均發(fā)表了明確意見，同意公司以募集資金置換預先已投入的自籌資金，上述置換事項已于201* 年* 月份實施完畢。

（三）使用閑置募集資金暫時補充流動資金情況

公司第三屆董事會第五次會議、第三屆監(jiān)事會第三次會議于201* 年* 月* 日審議通過了《關于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》，同意公司使用不超過人民幣* * ,* 70,000.00元的閑置募集資金暫時補充流動資金，期限自董事會審議通過之日起不超過12個月。公司獨立董事及保薦機構(gòu)均發(fā)表了明確的同意意見。該筆募集資金已于到期之日歸還至募集資金專戶。

公司第三屆董事會第十八次會議、第三屆監(jiān)事會第十次會議于201* 年* 月1* 日審議通過了《關于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》，同意公司使用“創(chuàng)意制作基地建設項目”終止后的結(jié)余募集資金暫時性補充流動資金，金額不超過人民幣* * ,* * 0,000.00元，使用期限為自董事會審議通過之日起不超過 12 個月。公司獨立董事及保薦機構(gòu)均發(fā)表了明確的同意意見。截止201* 年* 月* 0日，該筆暫時性補充流動資金的募集資金* * ，* * 0，000.00元尚未到歸還時間。

（四）對閑置募集資金進行現(xiàn)金管理，投資相關產(chǎn)品情況

本公司不存在對閑置募集資金投資相關理財產(chǎn)品情況。

（五）用超募資金永久補充流動資金或歸還銀行貸款情況

本公司不存在用超募資金永久補充流動資金或歸還銀行貸款情況。

（六）超募資金用于在建項目及新項目（包括收購資產(chǎn)等）的情況

本公司不存在超募資金用于在建項目及新項目（包括收購資產(chǎn)等）的情況。

（七）節(jié)余募集資金使用情況

本公司不存在節(jié)余募集資金使用情況。

（八）募集資金使用的其他情況

公司第三屆董事會第八次會議、201* 年度第一次臨時股東大會審議通過了《關于增加媒體資源建設募投項目實施主體的議案》，同意增加新疆逸海電廣傳媒文化發(fā)展吉印通 、西藏龍韻文化傳媒吉印通 、上海鴻圖吉印通 廣告吉印通 、四川竟成龍韻文化傳播有限責任公司以及石河子盛世飛揚新媒體吉印通 五家全資及控股子公司為募集資金投資項目“媒體資源建設項目”的實施主體。詳情請見公司于201* 年* 月* 日刊載于上海證券交易所網(wǎng)站的“臨201* -0* 2”號公告。

四、變更募投項目的資金使用情況

變更原因：公司根據(jù)廣告?zhèn)鞑キh(huán)境及市場發(fā)生的深刻變化，結(jié)合公司實際業(yè)務經(jīng)營狀況，預計通過建設創(chuàng)意制作基地來提升公司全案業(yè)務投資回報率的預期難以實現(xiàn)，為避免繼續(xù)推進項目帶來的投資風險，決定終止實施“創(chuàng)意制作基地建設項目”。

決策程序及信息披露情況：公司于201* 年2月2日召開的第三屆董事會第十三次會議、第三屆監(jiān)事會第七次會議、201* 年* 月* 日召開的201* 年年度股東大會審議通過了《關于終止實施部分募集資金投資項目的議案》，同意公司終止實施“創(chuàng)意制作基地建設項目”。公司獨立董事和保薦機構(gòu)均發(fā)表了明確同意意見。該項目原計劃投入募集資金97,22* ,* 00.00元，截至終止之日，已累計投入募集資金* 2,07* ,000.00元。詳情請見公司于上海證券交易所網(wǎng)站刊載的公告（公告號：臨201* -00* 、臨201* -00* 、臨201* -00* 、臨201* -01* ）。

五、募集資金使用及披露中存在的問題

公司嚴格按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》和公司《募集資金管理制度》中的相關規(guī)定對募集資金進行管理及使用。公司募集資金的使用與管理合法、有效，且嚴格履行了信息披露義務，不存在不及時、不真實、不準確、不完整披露募集資金使用信息的情況，不存在募集資金管理違規(guī)的情況。

附表：募集資金使用情況對照表

特此公告。

上海龍韻廣告?zhèn)鞑ス煞菁⊥?

二〇一六年八月二十九日

附表1：

募集資金使用情況對照表

單位：元

■

注1：“本年度投入募集資金總額”包括募集資金到賬后“本年度投入金額”及實際已置換先期投入金額。

注2：“本年度實現(xiàn)的效益”：創(chuàng)意制作基地建設項目：結(jié)合目前廣告市場發(fā)展趨勢及公司業(yè)務經(jīng)營現(xiàn)狀，預計通過建設創(chuàng)意制作基地來提升公司全案業(yè)務投資回報率的預期難以實現(xiàn)，為避免繼續(xù)實施項目帶來的投資風險，已終止實施該項目。

媒體資源建設項目：項目內(nèi)容為補充公司營運資金，效益難以測算。